一、什么是优先股？

优先股，虽然名为“股”，但实际上兼具“股”和“债”的特点，是股票和债券的混合体。

首先，优先股是一种股票。但相对于普通股来说，其股份持有人可以较普通股股东优先分配公司利润和剩余财产。也就是说，公司可以不向普通股股东分红，但必须按事先约定的股息率向优先股股东支付股息。如果向普通股股东分红，分的也是优先股股东分配后剩下的公司利润；而在公司破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的分配权利先于普通股股东。

为了优先获得固定收益，优先股持有人放弃了参与公司决策管理等权利，对公司经营的影响力要小于普通股股东。优先股股东没有选举及被选举权，对公司日常经营管理的一般事项也没有表决权，仅在公司对与优先股股东利益密切相关的重大事项进行表决时才享有表决权。比如修改公司章程中与优先股相关的内容，一次或累计减少公司注册资本超过百分之十，公司合并、分立、解散或变更公司形式，发行优先股等。另外，为了保护优先股股东利益，如果公司累计3个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权；当公司按约定支付了所欠股息时，已恢复的优先股表决权终止。与普通股一样，优先股股东也不能退股，但优先股一般能通过事先约定的条款被公司赎回。

其次，优先股像一种特殊的债券。说其像债券，是因为每年都会按照约定股息率获得股息；说其特殊，是因为其没有固定期限，永远不需要偿还本金，很像“永续债券”。不过，当公司破产清算时，优先股股东的地位不及债权人。剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。

总之，从优先股股东的权利和义务来看，优先股股东所享受的权益介乎债权人及股权人之间。但优先股与普通股从本质上均为同一公司的股权，两者的价格有较高的正相关性。

二、谁可以发行优先股？

上市公司和非上市公众公司都可以发行优先股。对上市公司来说，可以公开发行，也可以非公开发行优先股，非上市公众公司则只可以非公开发行优先股。

作为上市公司，发行优先股首先必须做到控股股东或实际控制人“三分开”，内部控制制度健全，近期不能有违法违规行为。比如最近12个月内未受到过中国证监会的行政处罚、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案被中国证监会立案调查等。如果上市公司在最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，或者公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在违反向投资者作出的公开承诺的行为，都不得公开发行优先股。

其次，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年的股息，最近3年现金分红情况符合公司章程及证监会的有关监管规定。

第三，募集资金有明确用途，应与公司业务范围、经营规模相匹配，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借给他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第四，优先股发行规模不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第五，上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

上市公司如果想要公开发行优先股，必须是以下三种情况之一：一是普通股为上证50指数成份股的公司，即使在证监会核准公开发行优先股后，该公司的普通股被剔除出上证50指数，该公司仍可发行优先股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

公开发行优先股的上市公司，还必须满足最近3个会计年度连约盈利的条件（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以孰低者作为计算依据）。另外，公开发行的优先股必须是固定股息率、强制分红、累积、不可参与优先股。但如果商业银行发行优先股是为了补充资本，则可以发行非强制分红、非累积优先股，但仍需要是固定股息率、不可参与优先股。

对非上市公众公司非公开发行优先股，要求相对较低。除了应符合合法规范经营、公司治理机制健全、依法履行信息披露义务等3个条件，还要求近期不能有违法违规行为，已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％（不计已回购、转换的优先股），同一次发行的优先股，条款应当相同等。

三、谁可以购买优先股？

3月21日，证监会新闻发言人张晓军表示，公开发行优先股，任何投资者都可以参与，在市场上公开买卖，没有任何限制：非公开发行优先股规定了合格投资者范围，不符台投资者门槛的投资者，可通过基金、信托、理财产品方式间接投资优先股。

虽然优先股的发行方式确定为公开发行和非公开发行两种，但考虑到公开发行优先股只能用于吸收合并其他公司或回购普通股，绝大多数公司可能不会采用公开发行模式，转而会采取非公开发行的方式。因此，市场关注重点可能会落在非公开发行优先股。

而根据相关规定，公司非公开发行优先股仅向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款的优先股的发行对象累计不得超过200人。同时，优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。而对这200人的界定，证监会进一步解释道：为明确非公开发行优先股的合格投资者人数计算方式，在计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的视为一人。

那么，何为合格投资者？根据证监会优先股试点管理办法征求意见稿要求，优先股合格投资者范围设立的金融机构及其发行的理财产品，QFII与RQFII以及企业法人、合伙企业、个人投资者。相关负责人称，优先股对企业法人、合伙企业、个人投资者的资产规模有一定门槛要求的，但不要求投资经验年限。其中，优先股合格个人投资者的门槛为500万元，数额参照了中小企业私募债的投资者。此外，为防止利益输送，将发行公司的董事、高管及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外。

500万元的门槛，对于绝大多数普通投资者而言，只能高山仰止。不过，这并不意味着中小投资者就被挡在非公开发行优先股的门外。证监会相关人士称，合格范围外的中小投资者可以通过购买基金产品、银行理财产品、信托产品等方式，借助于机构之力，间接投资优先股。

四、公司为什么要发行优先股？

在回答这个问题之前，我们应该先搞清楚：为何要在资本市场推行优先股？事实上，对于优先股制度，管理层和市场其实都有一个美好的愿望，那就是把优先股作为优化上市公司股权结构的重要工具。在花费了九牛二虎之力进行了股改之后，如今，上市公司股权结构不合理的问题在A股市场仍十分突出。最为突出的是，上市公司控股股东及相关股东“一股独大”，不仅严重妨碍了公司治理的完善，同时也让股市“大小非”问题突出，让股市成了“大小非”们的提款机，在此压力下，A股唯有跌跌不休。管理层希望能够在IPO环节和再融资环节引入优先股，将控股股东过多的持股转化为非流通的优先股，从而有效地激活市场的活跃度。“这样上市公司每公开发行一次优先股，上市公司的股权结构就会得到一次改善。”某证监会相关人士如是说。但是，优先股试点尚未实施，管理层的美好愿望是否会成为现实，还是会与IPO的历史改革一样“希望越大，失望越大”，还有待事实来检验。

再从融资手段利弊来看，作为公司，与发行公司债券和普通股一样，发行优先股只是增加了公司融资或再融资的一种渠道。当然，发行优先股与发行公司债券和普通股还是有着天壤之别。

公司债券属于企业的负债，无论企业是否盈利债务都必须清偿；优先股是一种特殊股权，不像普通股那样具有投票权，只能享有固定利息。此外，优先股是税后利润，而债券的利息是税前分配；优先股不能像债券那样利息那样抵税，所以相对来说债券的发行成本更低。

而优先股与普通股都是一种股权，优先股是股份公司专门为某些获得优先持股权的投资者而设计的一种股票，即在分配公司红利和公司清算时分配公司的资产这两个方面，均比普通股享有优先权的股份。具体而言，两者有四方面的不同：

1、优先取得股息。优先股一般预先定明股息收益率，其股息一般不根据公司经营盈亏而增减，并先于普通股获得股息。不过，当公司业绩发生亏损时，优先股的股息可以暂不支付，等到公司扭亏后再恢复支付。

2、优先得到清偿或称优先索偿权。公司倒闭时，在法律上，优先股的地位仅次于债券，而先于普通股票。

3、表决权有限性。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下，可以享有投票权，如公司股东大会需要讨论与优先股有关的权利时，优先股股东有权参加股东大会。

4、某种可赎回性股票。优先股与普遍股一样也没有到期时间，但公司在发行时通常规定，只要提前一两个月发出通知，公司就有权在必要时按照规定的价格赎回优先股，赎回的日期多为支付红利的同时。赎回时，须照优先股票面价值，加上本期股利，有的须加额外的若干补贴。

一言以蔽之，公司发行优先股之后，所面临的现金兑付压力介于公司债与普通股之间。

事实上，在海外成熟市场，根据其优先股发展的历程看，优先股的一项重要运用是为经营遭遇暂时困难，但总体资产状况良好的公司提供融资工具。因此，《优先股试点管理办法》第十九条修改为“最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息”的一般性要求，从而使非公开发行优先股的条件更为合理；同时仍要求公开发行优先股的上市公司，满足最近3个会计年度连续盈利的条件。

五、优先股票面利率如何确定？

优先股的票面利率，也就是股息率如何确定是个很重要的问题。优先股股息率如果太高或者太低，都不恰当。

一方面，由于优先股发行的对象实际上可以通过投行“暗箱操作”，如果股息率过高，也许会产生把公司的可分配利润大部分输送给优先股股东的可能性，这就损害了普通股股东的利益。但另一方面，如果股息过低，对优先股投资者的吸引力过低，则会影响成功募资。

《管理办法》中先后提到几点，涉及股息率问题。一是采取固定股息还是浮动股息。办法中称，公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同。公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。

二是上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。

三是非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

后面两条，实际上都对优先股的股息率作了最高额的限制，虽然语言看上去比较绕，但表达的都是一个意思。如果不对股息率作出最高限制，也许会产生一种极限情况——就是优先股股东可以把公司的可分配利润全部分走，这种状况将导致普通股股东承担巨大风险。如果上市公司利用优先股融资，并将所得利润优先分给优先股股东，那么普通股股东最后将沦为所有风险的承担者。

同时也不排除公司的利润会下降。如果优先股股息率是不能变动的，以后也有可能造成普通股股东的风险，这点也要注意。

所以，对优先股股息率上限的规定是极为必要的——上市公司和非上市公司对应了不同的股息率上限要求。尤其是非上市公司，要求票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。有了这样的条款，优先股才可以被认为是相对的利好，市场反应才会如此积极，否则它则寻成为另—个圈钱利器。

另一个问题是，优先股股息率也不能过低，否则将影响投资者的积极性。比如浦发银行，现在的普通股股息率已经超过6.6％，那么如果浦发银行发优先股的话，股息率是不是应该比普通股息率高，投资者才会有兴趣？

银行对优先股的兴趣通常会比较大，因为银行有再融资的要求，但眼下许多A股银行因跌破净资产而无法增发或配股。当然，指望股息率远高于发债的利息，似乎也不太可能。一般企业恐怕只有在非常缺资金或资金需求非常大时才会愿意这么做。

六、优先股可以上市交易吗?

按照《管理办法》的规定，上市公司公开发行的优先股可以交易，上市公司非公开发行的优先股可以在交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易的具体方式并没有在《管理办法》中具体标明。

不过，我们可以从优先股的面值、票面利率等信息，猜测一下未来可能的交易方式。优先股每张的面值为100元，这与债券的面值是一样的。目前，债券的最小交易单位为1手，1手等于10张债券，也就是1000元面值的债券。由于优先股与债券有许多相似的地方，估计未来也会采取与债券类似的交易方式，即以1手为最低交易单位，最低的交易门槛为1000元面值的优先股。从这一点上来说，参与优先股交易的门槛并不高。至于优先股是和债券一样实施T+O交易，还是和普通股一样实施T+1交易，就要看交易所的规定了，目前，还没有相关的规定出台。但对于一种适合长期投资的投资品来说，T+0和T+1的交易模式，差异不大。另外，《管理办法》还规定，优先股交易没有限售期。

如果想参与非公开发行的优先股的转让，门槛就很高了，你必须是符合条件的合格投资者，最低门槛是拥有500万元资金。

七、优先股能转成普通股吗？

优先股能否转成普通股，也是投资者所关心的问题。根据《管理办法》优先股不能转成普通股，这大大降低了优先股的价值。但《管理办法》同时还规定，商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。至于什么是触发事件，《管理办法》没有具体说明，在此我们也无法进行更多猜测。

优先股能不能转股非常重要，不能转股的优先股，由于流动性可能无法像股票这样，投资者对股息的要求就相对较高。而能转股的优先股，就像可转债一样，投资者看在能分享股价上涨的机会，就可以接受相对低的股息率。

根据一些专业人士介绍，美国绝大多数优先股都是不能转股的。美国优先股市场的规模并不大。优先股在美国历史上就是为铁路融资发行的。但直到上世纪90年代初的规模也才是500亿美元左右，到2006年也就是2000亿美元左右，现在大概是4000亿美元左右。同时，美国近几年的优先股股息率一度高于8％，甚至比同期的长期国债收益率还高。这些不能转股的优先股交易方式也是或上市交易，或转让。

当然，优先股股东退出的方式也不仅限于交易或转让，根据《管理办法》的规定，发行人可以回购优先股。回购优先股包括两种情况，一是发行人赎回优先股，二是投资者要求回售优先股。如果发行人要求赎回优先股，必须完全支付所欠利息。具体的回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有），需要在招股说明书中披露，并经股东大会表决通过。

八、优先股股东有哪些权利？

要说权利，那一定是与义务对等的。优先股股东享有某些优先权利，其主要体现在公司盈余和剩余财产分配方面享有优先权。优先股股东通常能获得公司固定的股息，只要公司当期盈利具备偿付能力，公司须尽按期付息的义务。优先股股东的股息因此不受公司盈利波动的影响，并须在普通股股息之前被派发。

当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东对公司资产的主张先于普通股股东，但在债务（包括附属债务）之后。不同于公司的贷款者，优先股股东不可以逼迫无法支付股息的公司进入破产程序。

显然，优先股不同于公司债券和银行贷款，这是因为优先股股东获取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。

与优先权相对应的则是优先股权利受到一定限制。一般来讲，优先股的权利范围较小。优先股不上市流通，其股东对公司事务没有表决权或表决权受到限制，其对公司的控制力弱于普通股股东。

具体来看，优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，除非公司无法在规定期间支付股息。公司章程中常见的条款就是若公司一整年都未发放股息，就给予优先股股东选举部分董事会成员的权利。

优先股虽然有股票之名，但是本质上是债务，更确切地说，它是一种像股票一样交易的长期债券。优先股的风险一般部高于公司债，但收益也可能高于公司债。

需要了解的是，优先股股东权利内容设定方面具有较大弹性。优先股股东所享有的权利主要由股东协商决定，并记载于公司章程等法律文件上，一般公司法对具体内容不会作出强制性的规定，因此在实际融资操作中体现出较大的弹性。

事实上，由于优先股的权利内容主要由公司与投资者协商产生，因此优先股股票在大多数情况下同时兼具两种或以上的属性，例如可累积可转换优先股、可转换可赎回优先股、非上市不可赎回可转换优先股等。

九、优先股对股市有何影响？

市场普遍认为，优先股政策将对金融和负债率较高的地产、电力等行业起到明显的估值提升作用，特别是为低迷的银行股注入强心剂。

优先股的推出首先利好大盘蓝筹股，特别是金融业和一些面临兼并重组、结构调整的行业。优先股一方面提升蓝筹股估值，另一方面满足低风险客户投资需求，是建设多层次资本市场的重要环节。

优先股制度的推出顺应了一些企业需求。首先，发行优先股为企业开辟了新的融资渠道，同时避免稀释控股权。其次，当股市下跌或发行人遭遇财务困难时，发行普通股融资较难，而优先股则因支付固定股息，有望在特定融资条件下提高融资成功几率。第三，目前我国面临经济转型难题，大批新兴行业企业前期科研投入高、风险大、门槛高，急需风险资金进入，优先股作为特殊的融资工具与这些企业发展特征相符，有望接力优先股实现资本市场与创业企业的对接。

同时，优先股试点有望改善A股分红偏少的现状，同时还可缓解市场的扩容压力。

对于行业的影响，优先股的发行首先利好银行，优先股可以补充一级资本，能降低股权融资的压力；保险、券商等业务与净资本挂钩的行业，也能受益于股权性资本工具的丰富。

房地产业，符合发行条件的只有保利地产、金地集团和中国建筑。短期看，地产上市公司发行优先股概率低，适用范围较小，仍需国土部门审批，这是主要制约。中期看，优先股可能成为地产公司重要融资渠道，但仍需政策松绑和地产基本面的好转。预期改善仍是推动地产板块上涨的主要因素。

煤炭行业，目前仅有中国神华和潞安环能符合条件。当前煤炭行业正处于整合并购阶段，煤企ROE及历史分红率均有利于施行优先股政策。考虑到当前煤炭行业盈利及估值水平均处于谷底，优先股的政策有利于解决煤炭企业融资难题，推进行业整合并购的进程。

电力行业，优先股对于电力行业影响偏中性。电力股发行优先股的积极性不够高，目前符合发行优先股条件的电力企业资金压力也不大。即使个别央企出于政策试行的要求，用优先股来替换银行贷款等其他的金融工具，这对电力股的影响偏负面。对国投电力和川投能源的影响或偏正面。

十、优先股风险有哪些？

优先股的低风险特征是投资者购买的主要理由，但这并不意味着优先股无风险。投资者在投资之前需要对可能存在的风险有所了解，做到事先防范。

从优先股的特点来说，优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股，投资收益较为固定，但无法在公司经营业绩良好时，像普通股一样分享公司资本成长带来的收益；而当普通股下跌时，优先股则会表现出更为明显的联动性。

公司经营情况恶化时，优先股同样面临无法获得股息的风险；公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先股投资者还面临本金不保的风险。

利率风险也是优先股股东可能需要面对的。优先股股价对利率敏感性较高。如当资金市场利率上升时，优先股入股是固定利率，其吸引力就会下降，股价也可能跟着下跌。而当市场利率下降时，作为特殊的固定收益类产品，优先股会受到投资者的青睐。不过，从国外经验来看，此时发行方往往会选择赎回优先股以降低融资成本。

投资者还要留意，优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险。一般而言，优先股赎回的动机与债券相同：如果优先股支付利率高于现在发行利率，或者市场利率下跌，优先股可能被发行人赎回。优先股的赎回价格一般为发行价格加上拖欠分红补偿。不过，大多数发行人在赎回优先股时，都会采用溢价赎回方式。如果优先股附加“赎回权”条款对发行公司有利，那么，对投资者来说或许就没有利益最大化了。

另外，优先股还有违约风险。优先股的违约虽然很少发生，在美国市场中，2004年到2006年的3年间，只发生过1次优先股的违约，但是当信用风险增大时，会增加优先股的违约概率。

从国际经验来看，优先股最大的风险是流动性风险，纽约证券交易所挂牌的优先股中，就不乏零交易量的品种。因此，即使在交易所挂牌交易，优先股也不一定就能立即变现，这需要市场机制的进一步完善。如果市场制度不完备，优先股则可能演变为大股东操控市场和谋取企业控股权的工具，并因其滥发引起整个市场的混乱，甚至出现系统性风险。

以巴西资本市场为例。据世界银行专家统计，2001年，巴西有89％的上市公司发行过优先股，其市值在全部股票总市值中占比54％，而其中近两成的公司所发行优先股的数量占其总股本的三分之二。由于优先股并没有公司经营表决权，由此产生的问题是，实际控制人只需要持有剩余三分之一的一半以上的普通股股权（即17％）就可控制整个企业。也正因如此，优先股沦为了当时巴西“家族管理者”获取企业控制权、操纵市场、剥夺中小投资者利益的工具。